梁志宏 :兆豐銀不是罰款可了事

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我在15年前,就曾幫臺灣某家有官股持股的金控公司的美國子公司,處理過此類違反美國銀行秘密法(BSA),和反洗錢法(AML)的法規遵行重大事件。當時那一家台灣金控公司的美國子行,也嚴重的違反美國的BSA/AML,我臨危受託擔任美國子行董事,並代理美國子行董事長全權處理。

那時我驚訝的發現,台灣銀行界包括金管機關,對美國的銀行法令規章的遵行實務,不僅不熟悉,而且也不知道如何有效的,去建立內控機制來管控和遵行。官大學問大,事實上官大,或職位高,卻不一定對各個方面都有足夠的專業知識。如果不虛心的去了解專業,不知尊重專業,又不曉得如何運用專業,再加上保守又落伍的官場文化和管理觀念,真的不出事也難。而通常出現問題後,小事不會處理,又閉門造俥,最後變成不可收拾的後果。

那一年,台灣此家銀行的台灣金控公司剛要成立,但如果美國子行違反美國銀行法規遵行之事,沒有處理好,不但可能被美國罰款,而在台灣,也會影響此家銀行台灣金控的成立。在我處理的過程中,最大的困難是要花很大的精神,去説服銀行自己內部,來了解並接受我的處理方案。 還好此家銀行很尊重專業,並在管理階層和大家共同的努力之下,終於讓美國子行沒有受到美國金管單位太嚴重的處罰,順利的在短時間渡過難關。

想不到15年過去了,兆豐銀行此事,証明了兆豐銀及台灣金管單位,對美國銀行法規遵循實務,和內控制度仍然無知並且無能。據報載,台灣金管會説,今年五月就有收到兆豐的美國金檢報告,但當時也不曉得會被重罰,如果真有此説,那光從這一點來看,就知道他們有多無知。內行人只要看到那份金檢報告,就知道如沒謹慎處理,後果是會很嚴重的。其實不必等到收到金檢報告,有專業知識的人,只要和金檢單位談過,或在金檢完後的exit meeting會議時,就會知道事情的嚴重性,而絶不可等閒視之。

通常美方在金檢完後,會和銀行高層甚或董事會成員,有一個exit meeting 會議,會中會詳述金檢發現的缺失,並會限期要求銀行提出改進報告。那時只要能及時著手提出,美方可接受的專業改進方案,並進一步積極而快速的落實方案,應該不於致遭受如此重大罰款。

我估計此exit meeting 應在去年2015年。而據聞,正式的金檢報告在今年二月送至兆豐銀,而兆豐銀在今年三月回覆紐約的金管單位,兆豐銀並在五月,將美國金檢報告送至台灣金管單位。不可思議而更可怕的是,在這幾個時間點上,不管是兆豐銀或台灣金管會,竟然都沒有人有能力,看出問題的敏感性和嚴重性。而兆豐銀也完全沒有能力處理此事,尤其兆豐銀,在其囘應美國金管單位時,又是那麼粗糙無知的不專業。

美國紐約金管單位,對於兆豐銀今年三月對其金檢報告回覆的評論是,This is a complete misstatement of well-established BSA Law,也就是非常不留情面的指出,兆豐銀對美國銀行法規遵循實務和內控制度,是多麼的無知及無能。

違反美國銀行秘密法及反洗錢法的法規遵循,和幫助洗錢是不一樣的,前者大部分是行政處罰,而後者是會遭受刑事調查並極可能被起訴。依目前的consent order 來看,是違反法規遵循的行政處罰。而違反法規遵循,在美國銀行界是蠻常見,但遭受如此重罰卻是不多見的。 而從紐約金管單位,所發佈新聞稿中的用字遣詞,就可知道紐約金管單位,對兆豐銀行法規遵循,和內控制度的輕率無知和無能,是有多麼的不滿和生氣。

兆豐銀會遭受如此重罰,絶不是一次違規,一次金檢就會產生,而一定是經年累月的藐視法規,不斷而持續的違規,而造成此重罰的後果。

痛定思痛,台灣銀行界及金管單位,應以此為鑑,如再不改變觀念,徹底檢討,那兆豐銀的事情絶不會是最後一件. 而到時可能也就不是罰款了事即可解決的。0824

(現任美國AHMC醫院醫療集團副董事長,曾任美國台美會計師協會會長 也曾在美國銀行界擔任銀行董事,Audit Committee Chairman, 和 Loan 及Investment Committee Chairman 等職位)

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